3 Verwaltungsrat
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat der Allreal Holding AG besteht gemäss Statuten aus einem oder mehreren Mitgliedern, zurzeit deren sieben. Am 6. Dezember 2019 ist Peter Mettler mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats zurückgetreten. Für die aktuelle Zusammensetzung sowie für die Angaben zu den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern vgl. Seite 20 und 21 des Geschäftsberichts. Alle Mitglieder sind nicht exekutiv in der Gesellschaft tätig und hatten in der Vergangenheit keine operativen Geschäftsleitungsfunktionen bei Allreal inne.
Die Helvetia Gruppe, die 10.6 Prozent des Aktienkapitals der Allreal Holding AG hält, ist mit Philipp Gmür im Verwaltungsrat der Allreal Holding AG vertreten. Allreal ist für Helvetia als Generalunternehmung in der Realisation von Bauprojekten tätig, die zu marktüblichen Konditionen ausgeführt werden. Das abgewickelte Projektvolumen für die Helvetia Gruppe betrug in der Berichtsperiode CHF 21.3 Millionen. Im Weiteren bestehen Versicherungsverträge zwischen der Helvetia Gruppe und einzelnen Allreal-Gesellschaften mit einem jährlichen Prämienvolumen von CHF 1.3 Millionen (Gebäude-, Bau- und Personenversicherungen).
Allreal bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen Angelegenheiten von mehreren Kanzleien, unter anderem auch von Meyerlustenberger Lachenal AG, in der Andrea Sieber Partnerin ist. Im Geschäftsjahr 2019 wurden Allreal Honorare in der Höhe von CHF 0.055 Millionen in Rechnung gestellt.
Meyerlustenberger Lachenal AG ist Mieterin von Büroflächen in der Geschäftsliegenschaft an der Schiffbaustrasse 2 in Zürich zu marktüblichen Konditionen und einem jährlichen Mietzinsvolumen von CHF 0.94 Millionen.
Weitere Geschäftsbeziehungen zwischen Allreal und den Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen nicht.
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
In Bezug auf die weiteren Tätigkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ausserhalb von Allreal vgl. Seite 20 und 21 des Geschäftsberichts.
3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats darf ausserhalb von Allreal maximal 15 Mandate gegen Entschädigung innehaben, wovon höchstens 5 Mandate bei Publikumsgesellschaften.
3.4 Wahl und Amtszeit
Die Generalversammlung wählt jährlich je einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrats, den Präsidenten des Verwaltungsrats und die Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Alterslimite liegt bei 70 Jahren.
Ralph-Thomas Honegger wurde erstmalig 2012 in den Verwaltungsrat gewählt, Olivier Steimer und Peter Spuhler im Jahr 2013, Andrea Sieber und Thomas Stenz im Jahr 2016, Philipp Gmür und Jürg Stöckli im Jahr 2019.
3.5 Interne Organisation
Die Generalversammlung vom 12. April 2019 hat Ralph-Thomas Honegger zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und hat Andrea Sieber zu seiner Vizepräsidentin bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; der Vorsitzende hat Stichentscheid.
Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2019 vier ordentliche Sitzungen abgehalten, die zwischen drei und fünf Stunden gedauert haben. An zwei Sitzungen nahmen während der ganzen Sitzungsdauer alle Verwaltungsräte teil, an zweien war jeweils ein Mitglied abwesend. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen für einzelne Traktanden ebenfalls an diesen Sitzungen teil, der CEO während der ganzen Sitzungsdauer. Im Weiteren hat der Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg und in einer Telefonkonferenz weitere Beschlüsse zu einzelnen Geschäftsereignissen gefasst.
Schwerpunkte der Sitzungen des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2019 waren:
- die Überprüfung, Weiterentwicklung und Genehmigung der Unternehmensstrategie, der Mittelfristplanung 2020–2022 und des Jahresbudgets 2020
- die Überprüfung und Bestätigung der Dividenden- und Ausschüttungspolitik an die Aktionäre
- die Diskussion und Genehmigung der Finanzabschlüsse pro Quartal inklusive Liquiditätsstatus, Fremdfinanzierungen und pendenter Rechtsfälle, der Abweichungsanalyse zum Budget 2019 sowie der Prognoserechnung für das gesamte Geschäftsjahr 2019
- die Behandlung und Genehmigung von Anträgen betreffend Kauf und Verkauf je einer Anlageliegenschaft sowie den Erwerb mehrerer Entwicklungsliegenschaften sowie grosser Investitionsvorhaben beider Geschäftsfelder
- die Beurteilung von Chancen und Risiken von grossen Eigenprojekten (Entwicklungsliegenschaften und Anlageliegenschaften im Bau) und von bedeutenden Gesamtleistungswettbewerben
- die Diskussion über den Transaktions- und Mietermarkt und die Leerstandssituation einzelner Anlageliegenschaften mit Kenntnisnahme entsprechender Vermarktungsmassnahmen
- die Beurteilung verschiedener Szenarien und Sensitivitätsanalysen auf das Portfolio der Anlageliegenschaften und für die gesamte Allreal-Gruppe
- die Diskussion über die Ausrichtung der Generalunternehmung und die damit verbundene kurz- und mittelfristige Kapazitätsauslastung sowie die Entwicklung des Arbeitsvorrats
- die Beratung einzelner Projekte der Generalunternehmung in Bezug auf Risiken und Rentabilität
- die Besprechung und die Beurteilung des Finanzierungsmanagements (Zinsbindung und Kreditfazilitäten)
- die Beratung und die Beschlussfassung für die Emission einer Obligationenanleihe
- die Diskussion über die Anwendung verschiedener Rechnungslegungsnormen und die damit verbundenen möglichen Auswirkungen auf die Konzernrechnung der Allreal-Gruppe
- die Überwachung und Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien
- die Genehmigung der halbjährlichen externen finanziellen Berichterstattung inklusive Medienmitteilungen
- die Genehmigung der Anträge des Risk-and-Audit-Ausschusses und des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses (inklusive Vergütungen)
- die Diskussion über personelle Entwicklungen innerhalb des Verwaltungsrats
- die Beratung zur Dokumentation des Risikomanagements und die diesbezügliche Weiterentwicklung
- die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur in Bezug auf die Einhaltung der Vorschriften der «Lex Koller»
- die Diskussion und Genehmigung der vorzuschlagenden Traktanden für die Generalversammlung vom 12. April 2019
Der Präsident des Verwaltungsrats übernimmt als Ansprechpartner des CEO Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet regelmässige Sitzungen und häufige telefonische Kontakte.
3.6 Verwaltungsratsausschüsse
Um das Fachwissen und die Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat, gestützt auf das Organisationsreglement, zwei Ausschüsse gebildet. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium, das heisst, die beiden Ausschüsse haben keine Entscheidungsbefugnis. Die Vorsitzenden der Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat über die wesentlichen Erkenntnisse aus den Ausschusssitzungen beziehungsweise präsentieren die sich ergebenden Anträge.
Das Organisationsreglement der Allreal Holding AG ist auf der Website von Allreal abrufbar: www.allreal.ch/nc/investoren/corporate-governance/statutenprotokolle
Risk-and-Audit-Ausschuss
Der Risk-and-Audit-Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der Revisionsstelle, des externen Liegenschaftenschätzers sowie bei der Kontrolle betreffend der Einhaltung rechtlicher Vorschriften.
Die Aufgaben beinhalten die Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit, die Überprüfung des Jahresabschlusses und der anderen zu publizierenden Finanzinformationen, die Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und die Überprüfung der Praktiken des Risikomanagements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) sowie die periodische Überprüfung der Allreal zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung. Dazu obliegt es dem Risk-and-Audit-Ausschuss, die Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrats, interner Reglemente und Richtlinien, unternehmenspolitischer Grundsätze und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere, wie sie sich aus dem Börsengesetz ergeben, zu überwachen.
Im Weiteren überprüft der Risk-and-Audit-Ausschuss die Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Revisionsstelle sowie des externen Liegenschaftenschätzers. Hierzu gehören insbesondere die Kontrolle der Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und die Überprüfung der gesamten Honorierung. Die Prüfberichte und die daraus abgeleiteten Feststellungen und Empfehlungen werden mit der Gruppenleitung und der externen Revision im Detail diskutiert, und es werden daraus Massnahmen abgeleitet, deren Umsetzung durch den Risk-and-Audit-Ausschuss überwacht wird.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Risk-and-Audit-Ausschusses sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Der Gesamtverwaltungsrat wird durch den Präsidenten des Risk-and-Audit-Ausschusses anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung über die Tätigkeiten des Ausschusses informiert und entscheidet über sich ergebende Anträge.
Der Risk-and-Audit-Ausschuss setzt sich zusammen aus Thomas Stenz (Präsident), Olivier Steimer (Mitglied) und Jürg Stöckli (Mitglied). Der CFO nimmt an den Sitzungen teil.
Im Jahr 2019 hat der Risk-and-Audit-Ausschuss zwei Sitzungen abgehalten, die jeweils zweieinhalb Stunden gedauert haben. Die Tätigkeitsschwerpunkte beinhalteten die Überprüfung des Jahresabschlusses 2018 und des Halbjahresabschlusses 2019 in Bezug auf die vorerwähnten Aufgaben. Im Weiteren wurde die Zusammenarbeit mit der externen Revision und der operativen Führung eingehend beurteilt. An den beiden Sitzungen nahmen während der ganzen Dauer alle Mitglieder des Ausschusses teil. Für einzelne Traktanden waren Vertreter der externen Revision, des externen Liegenschaftenschätzers und der internen Revision anwesend.
Nominierungs- und Entschädigungsausschuss
Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in Bezug auf Selektierung, Entschädigung und Ausbildung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung.
Seine Aufgaben beinhalten die Leitung des Selektionsprozesses von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung sowie die entsprechende Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat. Bezüglich Gruppenleitung erstreckt sich dies auch auf die Antragstellung über die wesentlichen Bedingungen ihrer Arbeitsverträge.
Zu seinen weiteren Aufgaben zählen die Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene, die Überwachung der Kaderausbildung sowie die Prüfung und Beantragung der vom CEO vorgeschlagenen Gehaltspolitik zuhanden des Gesamtverwaltungsrats.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses sind in den Statuten und im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Die Präsidentin des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses orientiert den Gesamtverwaltungsrat über die Tätigkeiten des Ausschusses. Dieser entscheidet über sich ergebende Anträge. Der Ausschuss hat keine Entscheidungsbefugnis.
Die Generalversammlung hat Andrea Sieber (Präsidentin), Philipp Gmür (Mitglied) und Peter Spuhler (Mitglied) in den Nominierungs- und Entschädigungsausschuss gewählt. In der Regel nimmt der CEO an den Sitzungen teil.
Im Jahr 2019 hat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zwei Sitzungen abgehalten, an denen auch der CEO teilgenommen hat. An den beiden jeweils einstündigen Sitzungen haben während der ganzen Dauer alle Mitglieder des Ausschusses teilgenommen. Die Sitzungsinhalte bezogen sich im Wesentlichen auf Personalien der Gruppenleitung, die Lohnpolitik für das Gesamtunternehmen sowie Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat im Zusammenhang mit der Rekrutierung eines neuen Mitglieds für die Gruppenleitung Interviews durchgeführt und für die Selektion externe Berater hinzugezogen. Der Ausschuss unterbreitete dem Verwaltungsrat seine Anträge bezüglich dieser Themen.
3.7 Kompetenzregelung
Die Grundsätze der obersten Führung und der Kompetenzordnung sind im Organisationsreglement vom 2. Dezember 2014 festgehalten. Während der Verwaltungsrat die Aufgaben eines Aufsichts- und Lenkungsgremiums übernimmt, obliegt das operative Geschäft der Gruppenleitung.
Dabei stehen dem Verwaltungsrat gemäss Statuten und Organisationsreglement insbesondere folgende Kompetenzen zu:
- Oberleitung der Allreal-Gruppe und Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen (Compliance)
- Festlegung der Organisation und Ernennung von Geschäftsleitung und Vertretungsberechtigten
- Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung
- Erstellung von Jahresbericht und Jahresrechnung, Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse
- Festlegen der Geschäftspolitik, insbesondere der Investitions- und Finanzpolitik
- Entscheid über grössere Geschäfte, insbesondere Investitionen und Devestitionen
Alle übrigen Aufgaben sind an die Gruppenleitung delegiert. Insbesondere erarbeitet sie auch zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat die Mittel-fristplanung über einen Zeitraum von drei Jahren, das Jahresbudget und Abschlüsse sowie Investitions- beziehungsweise Devestitionsanträge. Sie führt das operative Geschäft.
Allreal verfügt über eine interne Revision, die halbjährlich direkt an den Risk-and-Audit-Ausschuss rapportiert. Zur Überprüfung von Liegenschaftenabrechnungen, die durch externe Liegenschaftenverwaltungen erstellt werden, finden regelmässige Reviews durch Mitarbeitende von Allreal statt.
3.8 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung
Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat insbesondere zur Verfügung:
- Vergleichsrechnung des Jahresbudgets zur Mittelfristplanung und entsprechende Abweichungsanalyse (jährlich)
- Berichterstattung über die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) für die finanzielle Berichterstattung (jährlich)
- Berichte über die Einhaltung der Anlage- und Finanzierungsrichtlinien, basierend auf Instrumenten eines vereinfachten Liability-Managements (vierteljährlich)
- Quartalsabschlüsse mit Darstellung der finanziellen Lage (inklusive Budgetvergleich, Jahresendprognose und entsprechender Abweichungsanalyse) sowie Managementberichte (vierteljährlich)
- Balanced Scorecard betreffend die Allreal-Gruppe und ihre Unternehmensbereiche (vierteljährlich)
- Risikomatrix und -beurteilungen auf Gruppenstufe sowie einzelner Grossprojekte (vierteljährlich)
- detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen (Management Information System/vierteljährlich)